Conditions générales de vente

1- DEFINITION

Dans les présentes Conditions Générales de Vente, les termes suivants ont la signification qui leur est donnée ci-après :

“Société” signifie Saint-Gobain Ecophon AB.

“Signataire de la Société” signifie toute personne autorisée à signer pour le compte de la Société.

“Contrat” signifie le contrat de fourniture de marchandises intégrant les présentes Conditions.

“Client” signifie toute personne cherchant à acheter des Produits de la Société.

“Produits” signifie les produits et, lorsque le contexte le permet, les services, devant être fournis par la Société en vertu du Contrat.

“Faute Grave” signifie tout acte ou omission impliquant une inattention ayant de graves conséquences, qu’une partie contractante normalement diligente aurait dû prévoir comme susceptible d’advenir, ou l’ignorance délibérée des conséquences découlant d’un tel acte ou omission.

“Par Ecrit” signifie toute communication par document signé par chacune des Parties ou par lettre, fax ou courrier électronique.

“Commande” signifie le document écrit, par lequel le Client commande des Produits auprès de la Société.

“Partie” signifie la Société ou le Client individuellement, et

“Parties” signifie la Société et le Client conjointement.

“Conditions Générales” signifie les conditions telles qu’énoncées dans le présent document et toutes conditions particulières convenues Par Ecrit entre le Signataire de la Société et le Client.

2- CONTRAT

2.1 Toutes les commandes sont acceptées par la Société sous réserve de l’application des présentes Conditions Générales et ces Conditions Générales ne pourront être modifiées que Par Ecrit par un Signataire de la Société.

2.2 Toutes les Commandes soumises par le Client auprès de la Société ne seront effectives qu’une fois acceptées Par Ecrit par la Société. L’acceptation écrite de la Société contiendra à la fois la description des Produits Commandés, la quantité, le prix à payer et le délai de livraison et sera réputée reçue par le Client deux jours ouvrés après son envoi. En cas de divergence entre la Commande et les documents de confirmation, le contenu des documents prévaudra dans l’ordre suivant :

- Modifications apportées aux Conditions Générales convenues Par Ecrit conformément à la Clause 2.1

- Les Conditions Générales

- L’acceptation écrite de la Société

- La Commande du Client.

2.3 Les Commandes peuvent être annulées seulement avec l’accord Ecrit d’un Signataire de la Société et dans les trois jours suivants l’acceptation de la Commande par la Société.

Le Client devra indemniser la Société pour tous les coûts, pertes ou dépenses engagés par la Société par suite d'une telle annulation. Si la Commande porte sur des produits non standards, c'est-à-dire des produits qui ne sont normalement pas stockés par la Société, le Client paiera également le prix de ces Produits selon l'acceptation écrite d’annulation de la Commande par la Société.

2.4 Le Client est seul responsable de l’exactitude des dessins de conception ou spécifications relatifs aux Produits qu’il fournit à la Société. Le Client est également tenu de fournir toutes les informations nécessaires relatives aux Produits dans un délai suffisant pour permettre à la Société d’exécuter le Contrat conformément à ses Conditions Générales.

3- INFORMATION

3.1 Toutes les informations et données contenues dans les documentations générales sur les produits et les listes de prix fournies par la Société ne s’appliqueront que dans la mesure où il y est fait référence Par Ecrit dans le Contrat.

4- PRIX

4.1 Le prix des Produits sera le prix appliqué par la Société à la date de livraison desdits Produits, sauf si une facturation au forfait est convenue Par Ecrit entre les Parties. Sauf stipulation contraire, les prix indiqués s’entendent « départ usine » ou « Ex-Works » tel que défini dans les Incoterms 2010 (EXW). Les prix sont indiqués hors TVA et autres taxes, droits et prélèvements.

4.2 Les prix indiqués ou facturés sont basés sur les coûts en vigueur au moment de la Commande ou de son acceptation.

Nonobstant ce qui précède, la Société aura le droit d'ajuster le prix des Produits après la date d'acceptation de la Commande du Client à hauteur de toute augmentation ou création de tout droit ou taxe payable sur les Produits. La Société devra notifier ces éventuelles augmentations.

4.3 Les prix indiqués ou facturés sont applicables à la quantité précisée par et dans les informations fournies par le Client au moment de la Commande. Si les Commandes sont passées pour des quantités inférieures à celles convenues à l'origine entre les Parties, ou si les spécifications, ou les délais de livraison changent, ou si un retard est causé par les instructions ou l'absence d'instruction du Client, la Société pourra ajuster le prix des Produits commandés pour tenir compte de ces variations.

5- INSPECTION

5.1 Le Client doit inspecter les Produits au lieu et au moment du déchargement ou de l’enlèvement.

5.2 Si l'inspection démontre que les Produits ou une partie de ceux-ci ne sont pas conformes au Contrat, le Client doit en informer la Société Par Ecrit au plus tard le jour ouvrable suivant le déchargement. Si le Client n’informe pas la Société Par Ecrit d’un quelconque défaut de conformité dans le délai susmentionné, les Produits seront réputés avoir été acceptés par le Client.

5.3 A réception de la notification Par Ecrit du Client conformément à la Clause 5.2, la Société devra remédier aux défauts des Produits conformément à la Clause 9 ci-dessous.

6- LIVRAISONS, TRANSFERT DES RISQUES

6.1 Toute condition commerciale convenue doit être interprétée conformément aux Incoterms 2010.

6.2 Si aucune condition commerciale n'a été spécialement convenue Par Ecrit, la livraison s’entend « Ex Works » (« départ d’usine ») (EXW), cf. Clause 4.1 ci-dessus.

6.3 Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes Conditions Générales, le transfert des risques de la Société au Client adviendra au moment de la livraison.

6.4 Si, dans le cas d'une livraison par Franco Transporteur (FCA), la Société s'engage à envoyer les Produits à la destination indiquée par le Client, le transfert des risques aura lieu au plus tard lors de la remise des Produits au premier transporteur.

6.5 En outre, tous les matériaux fournis doivent être installés conformément aux instructions figurant dans les guides d'installation de la Société.

7- DELAI DE LIVRAISON, RETARD

7.1 Le délai de livraison est précisé par la Société dans son acceptation écrite conformément à la Clause 2.2.

7.2 Si la Société anticipe un retard dans la livraison des Produits, elle en informera le Client sans délai, en indiquant la raison du retard et, si possible, la date de livraison prévisible.

7.3 Si le retard de livraison est entièrement ou partiellement causé par l'une des circonstances mentionnées à la Clause 11, par un acte ou une omission du Client, ou par toute autre circonstance imputable au Client, la Société pourra prolonger le délai de livraison par un délai raisonnablement nécessaire compte tenu de toutes les circonstances de l'espèce. Cette disposition s'applique, que la raison à l’origine du retard se soit produite avant, ou après la date convenue pour la livraison.

7.4 En dehors des cas visés à l’article 7.3, si les Produits ne sont pas livrés à la date de livraison, le Client sera en droit de réclamer des pénalités forfaitaires à compter de la date à laquelle la livraison était initialement prévue.

7.5 Pour chaque semaine complète de retard, des pénalités forfaitaires sont dues à raison de 0,5 pour cent du prix d'achat net des Produits objets du retard. Les pénalités forfaitaires sont plafonnées à 7,5% du prix d'achat net des Produits objets du retard.

7.6 Les pénalités forfaitaires seront exigibles à compter de la demande Par Ecrit du Client mais pas avant que la livraison n’ait eu lieu, ou que le Contrat ne soit résilié en vertu de la Clause 7.9.

7.7 Le Client sera déchu de son droit à pénalités forfaitaires s'il n'a pas déposé de réclamation y afférente Par Ecrit dans les trois mois suivant le moment où la livraison aurait dû avoir lieu.

7.8 Si le retard de livraison est tel que le Client est en droit de réclamer le montant maximum de pénalités forfaitaires en vertu de la Clause 7.5 et que les Produits ne sont toujours pas livrés, le Client peut demander Par Ecrit une livraison finale dans un délai raisonnable qui ne pourra être inférieur à une semaine calendaire.

7.9 Si la Société ne livre pas dans ce délai final (cf. Clause 7.8), et que ceci n'est pas dû à des circonstances imputables au Client, le Client peut, Par notification Ecrite à la Société, résilier le Contrat pour la partie des Produits ne pouvant pas, par la défaillance de la Société dans la livraison, être utilisés comme prévu par les Parties. Le Client sera alors, à titre de seul dédommagement financier, remboursé de toute somme payée à la Société pour cette partie des Produits objet de ladite résiliation.

7.10 Les pénalités forfaitaires prévues à la Clause 7.5 et la résiliation du Contrat prévue à la Clause 7.9 sont les seuls recours possibles du Client en cas de retard imputable à la Société. Toute autre réclamation résultant d'une loi, d'un contrat, d'un acte délictuel, ou de toute autre notion juridique à l'encontre de la Société, fondée sur un tel retard sera expressément exclue, sauf si la Société a commis une Faute Grave.

7.11 Si le Client anticipe qu'il ne sera pas en mesure d'accepter la livraison des Produits à la date de livraison indiquée, il en avise immédiatement la Société Par Ecrit en indiquant la raison et, si possible, le moment où il sera en mesure d'accepter la livraison.

7.12 La Société peut, Par notification Ecrite, exiger du Client qu'il accepte la livraison dans un délai final raisonnable.

7.13 Si, pour quelque raison que ce soit non imputable à la Société, le Client n'accepte pas la livraison dans ce délai (voir Clause 7.12), la Société peut, Par notification Ecrite, résilier le Contrat en totalité ou en partie. La Société aura alors droit à une indemnisation pour la perte qu'elle subit en raison du manquement du Client, y compris tout dommage consécutif et perte indirecte.

8- PAIEMENT, COMPENSATION, TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ

8.1 Sauf accord contraire Par Ecrit, le paiement doit être effectué dans les 30 jours calendaires à compter de la date de facture. Le paiement sera effectué dans la devise indiquée dans la confirmation de commande.

8.2 Quel que soit le moyen de paiement utilisé, le paiement ne sera pas réputé avoir été effectué avant que le compte de la Société n’ait été irrévocablement crédité du montant dû.

8.3 Si le Client ne paie pas à la date stipulée, la Société aura droit à des intérêts de retard à compter du jour où le paiement était dû. Le taux d'intérêt sera le taux d'intérêt sur les retards de paiement déterminé par la Loi sur l'Intérêt Suédois (1975 : 635).

8.4 En cas de retard de paiement et dans le cas où le Client ne donnerait pas la garantie convenue à la date stipulée, la Société pourra, après en avoir informé le Client Par Ecrit, suspendre l'exécution du Contrat jusqu'à réception du paiement ou, le cas échéant, jusqu’à ce que le Client fournisse la garantie convenue.

8.5 Si le Client n'a pas payé le montant dans le délai d'une semaine calendaire, la Société aura le droit de résilier le Contrat Par un avis Ecrit au Client, sans préjudice des intérêts et frais de recouvrement conformément, à la présente Clause, outre l’indemnisation pour la perte qu'elle a subie.

8.6 Le Client ne peut retenir le paiement de toute facture ou autre montant dû à la Société en raison d'un droit de compensation ou demande reconventionnelle que le Client peut ou allègue avoir pour quelque raison que ce soit.

8.7 La Société sera à tout moment autorisée à compenser toute créance ou réclamation de quelque nature que ce soit qu’elle pourrait avoir à l’égard du Client contre toute somme due par la Société au Client.

8.8 La Société et le Client conviennent que les Produits resteront la propriété de la Société jusqu'à leur entier paiement, dans la mesure où cette réserve de propriété est valable en vertu de la loi applicable.

8.9 Le Client devra, à la demande de la Société, assister cette dernière afin de prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les droits de propriété de la Société sur les Produits.

8.10 La réserve de propriété en vertu de la présente Clause n'affecte pas le transfert des risques prévu par la Clause 6.

9- RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS

9.1 À moins que la Société n'ait explicitement convenu Par Ecrit qu'une garantie séparée s'appliquera pour les Produits, la Société devra - conformément aux dispositions de la présente Clause 9 - remédier à tout défaut ou non-conformité (ci-après dénommés « défaut (s) ») des Produits attribuables à un défaut de conception, de matériaux ou de fabrication. Dans le cas où les dispositions de cette garantie séparée seraient en conflit avec la présente Clause 9, les dispositions de cette garantie prévaudront.

9.2 La Société ne sera pas responsable des défauts qui :

9.2.1 proviennent de matériaux fournis ou d'une conception stipulée ou spécifiée par le Client, sauf accord contraire de la Société Par Ecrit,

9.2.2 apparaissent dans des conditions d’utilisation autres que celles stipulées au Contrat,

9.2.3 résultent d’une violation de la Clause 6.5 par les Clients,

9.2.4 sont causés par des circonstances qui surviennent après le transfert des risques au Client, par ex. les défauts dus à des dommages intentionnels, non-intentionnels ou accidentels, à un défaut d’entretien, une installation ou un stockage inadapté, un mouvement des bâtiments ou de leurs éléments ou à une installation d’application avec ou sans connaissance préalable de la Société, une réparation défectueuse par le Client ou des modifications effectuées par le Client sans consentement de la Société Par Ecrit; ou

9.2.5 sont causés par l’usure normale.

9.3 La responsabilité de la Société sera limitée aux défauts qui apparaissent dans un délai d'un an à compter de la livraison. Si l'utilisation des Produits excède ce qui est convenu ou normal, cette période sera réduite proportionnellement.

9.4 En cas de réparation d'un défaut d’un des composants des Produits, la Société sera responsable des défauts de la pièce réparée ou remplacée selon les mêmes conditions générales que celles applicables aux Produits d'origine. Ainsi, la durée de responsabilité mentionnée à la Clause 9.3 ne sera pas prolongée à raison des pièces réparées ou remplacées. Afin d’éviter toute ambiguïté, la Société ne sera plus responsable des défauts de toute partie des Produits passé un délai d’un an à compter de la date de livraison desdits Produits.

9.5 Le Client doit informer la Société Par Ecrit, dans un délai de trois (3) jours ouvrables, de tout défaut qui apparaîtrait. Cette notification ne pourra en aucun cas être donnée plus de deux semaines après l'expiration du délai prévu à la Clause 9.3 ou à la Clause 9.4, le cas échéant. La notification doit contenir une description détaillée du défaut. Si le Client omet de notifier la Société Par Ecrit d'un défaut dans les délais fixés dans la présente Clause, il sera déchu de son droit à réparation.

9.6 Si le défaut est de nature à causer un quelconque dommage, le Client en informe immédiatement la Société Par Ecrit. Le Client supportera le risque de dommage causé aux Produits résultant de son défaut de notification. Le Client devra prendre des mesures appropriées pour limiter les dommages et devra, à cet égard, se conformer aux instructions de la Société.

9.7 Dès réception de la notification prévue à la Clause 9.5, la Société devra, sans délai injustifié, remédier au défaut, à ses frais, soit par une réparation, soit par un remplacement, au choix de la Société.

9.8 Les réparations seront effectuées à l'endroit où se trouvent les Produits, à moins que la Société ne juge plus approprié que les Produits lui soient envoyés ou soient envoyés à une destination qu’elle indiquerait. Si les Produits sont envoyés à la destination indiquée par la Société, cette dernière en supportera les risques et les frais.

9.9 Si le défaut peut être réparé par le remplacement ou la réparation d'une pièce défectueuse et si le démontage et la réinstallation de la pièce ne nécessitent pas de connaissances particulières, la Société peut exiger que la pièce défectueuse lui soit envoyée, ou qu’elle soit envoyée à une destination indiquée par elle. Dans ce cas, si la Société livre au Client une pièce dûment réparée ou une pièce de remplacement, elle sera réputée avoir rempli ses obligations de garantie.

9.10 Le Client devra, à ses frais, permettre l'accès aux Produits et prendra les dispositions nécessaires pour toute intervention sur des équipements autres que les Produits, dans la mesure où cela serait nécessaire pour remédier au défaut.

9.11 Sauf convention contraire, le transport nécessaire des Produits ou d’une pièce des Produits à destination et en provenance de la Société dans le cadre de la prise en charge des défauts dont la Société est responsable se fera aux risques et frais de la Société. Le Client devra suivre les instructions de la Société concernant ce transport.

9.12 Sauf convention contraire, le Client supportera tous les coûts supplémentaires engagés par la Société pour remédier au défaut, en raison de la localisation du Produit dans un lieu autre que celui indiqué pour la livraison par la Société au Client lors de la conclusion du Contrat ou – à défaut de la destination renseignée - le lieu de livraison.

9.13 Les pièces défectueuses qui ont été remplacées devront, à la demande de la Société, être mises à sa disposition et, deviendront dans ce cas la propriété de la Société. Dans tous les autres cas, les pièces défectueuses qui ont été remplacées resteront la propriété du Client et la Société n'a aucune obligation en ce qui concerne la destruction, etc. de ces pièces défectueuses.

9.14 Si la Société considère raisonnablement ne pas être en mesure de remplir ses obligations en vertu de la Clause 9.7, elle en informera sans délai injustifié le Client Par Ecrit.

9.15 Lorsque la Société a notifié son avis tel que stipulé à la Clause 9.14 :

a) le Client aura droit à une réduction du prix d'achat proportionnelle à la valeur réduite du Produit, dans la limite maximum de vingt (20) pour cent du prix d'achat, ou

b) lorsque le défaut du Produit ou une partie substantielle de celui-ci est suffisamment important pour priver le Client du bénéfice du Contrat au regard des Produits, le Client pourra résilier le Contrat Par un avis Ecrit notifié à la Société, pour la partie des Produits qui, en raison des défauts, ne peut être utilisée comme prévu par les Parties.

9.16 La réparation ou le remplacement en vertu de la Clause 9.7 et la résiliation du Contrat en vertu de la Clause 9.15 sont les seuls recours possibles du Client au titre de la responsabilité des Produits par la Société. Toute autre réclamation en vertu d'une loi, d'un contrat, d'un acte délictuel ou de toute autre notion juridique à l'encontre de la Société fondée sur cette responsabilité du fait des Produits sera expressément exclue, sauf si la Société a commis une Faute Grave.

10- DOMMAGE CAUSE PAR LES PRODUITS

10.1 La Société ne peut être tenue pour responsable des dommages matériels causés par les Produits après leur livraison au Client. La Société ne sera pas non plus être tenue pour responsable des dommages causés aux produits fabriqués par le Client ni aux produits dont les produits du Client forment des pièces.

10.2 Si la Société voit sa responsabilité engagée envers des tiers pour un dommage causé aux biens tel que décrit à la Clause 10.1, le Client devra dédommager la Société, la défendre et la mettre hors de cause.

10.3 Si une réclamation pour dommage tel que décrit dans la présente Clause est formée par un tiers à l’encontre du Client, le Client devra en informer immédiatement la Société Par Ecrit.

10.4 Le Client est tenu d’intervenir dans toutes instances devant le tribunal ou le tribunal arbitral qui examine les demandes liées aux dommages présentées à l’encontre de la Société sur la base des dommages prétendument causés par les Produits. La responsabilité entre la Société et le Client devra cependant être réglée conformément à la Clause 16.

10.5 La limitation de responsabilité de la Société prévue au premier paragraphe de la présente Clause ne s'appliquera pas si la Société est reconnue coupable d’une Faute Grave.

11- FORCE MAJEURE

11.1 La Société sera en droit de suspendre l'exécution de l'une de ses obligations en vertu du Contrat dans la mesure où cette exécution est entravée ou rendue déraisonnablement onéreuse en raison de la Force Majeure, c'est-à-dire de l'une des circonstances suivantes: conflits industriels et toute autre circonstance hors du contrôle de la Société telle qu’un incendie, la guerre, la mobilisation militaire, l'insurrection, la réquisition, la saisie, l'embargo, les restrictions dans l’exercice du pouvoir, les restrictions monétaires et d'exportation, les épidémies, les catastrophes naturelles, les événements naturels extrêmes, les actes terroristes et les défauts ou retards dans les livraisons effectués par des sous-traitants causés par une des circonstances visées dans la présente Clause.

12- INSOLVABILITE

12.1 Dans le cas où le Client serait dans l’incapacité de faire face à son passif exigible à son échéance, et serait déclaré en faillite, en liquidation ou redressement judiciaire, ferait l’objet d’une conciliation ou mandat ad hoc avec ses créanciers, ou un mandataire serait désigné ou si, selon l’avis raisonnable de la Société, le Client pourrait être perçu comme insolvable, la Société pourra :

12.1.1 exiger le paiement d’avance de toutes nouvelles livraisons,

12.1.2 annuler ou suspendre toute nouvelle livraison au Client dans le cadre de tout Contrat sans que la responsabilité de la Société ne puisse être retenue; ou

12.1.3 sans préjudice du caractère général de la Clause 8 des présentes Conditions Générales, exercer ses droits en vertu de ladite clause.

13- EXCEPTION D’INEXECUTION

13.1 Nonobstant les autres dispositions des présentes Conditions Générales relatives à la suspension de l’exécution des obligations, la Société sera en droit de suspendre l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat, lorsqu'il ressort clairement des circonstances que le Client n'exécutera pas ses obligations. Si la Société suspend l'exécution du Contrat, elle devra en aviser immédiatement le Client Par Ecrit.

14- LIMITE DE RESPONSABILITE

14.1 Nonobstant toute disposition contraire des Conditions Générales ou de tout autre document inclus dans le Contrat, la responsabilité de la Société envers le Client ne saurait être engagée en cas de perte de production, de perte de profit, de perte d'usage, de perte de contrats ou de tout autre dommage consécutif ou toute perte indirecte.

15- RESPECT DES SANCTIONS ECONOMIQUES

15.1 Le Client s'engage à respecter toutes les lois applicables, y compris les contrôles à l'exportation et les sanctions économiques. Les réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et / ou les sanctions économiques varient en fonction de la transaction et peuvent inclure des réglementations adoptées par les Nations Unies, les États-Unis, l'Union européenne et / ou des pays ou groupes de pays.

15.2 En particulier, le Client ne doit ni revendre ni fournir les Produits (que ce soit en tant que produit ou service autonome ou en tant que composant d'un autre produit ou service) à une personne ou une entité si cela peut entraîner une violation des réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et / ou des sanctions économiques, ou en violation des autorisations d'exportation délivrées par les autorités.

15.3 Si la Société a des motifs raisonnables de croire que le Client a l'intention ou refuse de se conformer aux lois et règlements susmentionnés en matière de contrôle des exportations, la Société peut, par notification au Client et sans préjudice de tout autre droit, suspendre la livraison en vertu du contrat jusqu’au moment où le Client est en mesure de fournir une preuve documentée justifiant qu'aucune violation n'est sur le point de se produire. Si le Client ne peut pas fournir les preuves susmentionnées dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification par la Société, la Société aura le droit de résilier le Contrat, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée envers le Client.

15.4 La Société sera en droit de suspendre l’exécution de ses obligations prévues au Contrat sans engager sa responsabilité envers le Client si de nouvelles sanctions économiques et/ou règlementations des exportations entrent en vigueur et rendent l'exécution du Contrat impossible ou illégale pour la Société.

16-DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION

16.1 Ces Conditions Générales sont soumises et interprétées à tous égards selon les lois matérielles de la Suède, sans référence à ses principes de conflit de lois ni à la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises (CVIM).

16.2 Tout différend, litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec les présentes Conditions Générales, ou la violation, la résiliation ou la nullité de celles-ci, sera définitivement tranché par arbitrage administré par l'Institut d'Arbitrage de la Chambre de Commerce de Stockholm.

16.3 La procédure d’Arbitrage Accéléré s'appliquera en cas de litige d’un montant inférieur à 100 000 couronnes suédoises. Dans le cas contraire, la procédure du Règlement d’Arbitrage s'appliquera.

16.4 La place de l'arbitrage sera Helsingborg, en Suède. La langue de l’arbitrage sera l'anglais, à moins que les Parties n'en conviennent autrement Par Ecrit.