Termos e condições gerais de compra
Condições gerais para a compra de produtos e/ou serviços
1. DISPOSIÇÕES GERAIS
Estes termos e condições gerais de compra (os “TCG”) regem as encomendas (as “Encomendas”) de produtos (os “Produtos”) e/ou serviços (os “Serviços”) feitas pela Saint-Gobain Ecophon AB, Box 500, SE-265 03 Hyllinge, Suécia, SE556142516501, com sede em Åstorp (o “Comprador”) com qualquer fornecedor de Produtos e/ou Serviços (o “Fornecedor”), o Comprador e o Fornecedor doravante referidos como as “Partes”. O termo “Contrato” refere-se às disposições dos TCG e das Encomendas.
2. PROCEDIMENTOS PARA FAZER UMA ENCOMENDA
A encomenda do eomprador tem de ser emitida por escrito e aceite pelo Fornecedor num aviso de receção de rncomenda (“A.R.E.”), o que constitui uma aceitação firme e definitiva desta encomenda pelo Fornecedor, bem como a aceitação incondicional destes TCG. Se o fornecedor não responder após um período de quarenta e oito (48) horas a partir da data de envio, será considerado como constituindo a aceitação total e completa do contrato. Qualquer reserva ou modificação da encomenda feita pelo fornecedor no A.R.E., dentro do prazo previsto acima, não será considerada efetuada contra o comprador sem a sua aceitação expressa por escrito. Assim que o fornecedor tiver começado a executar a encomenda, o contrato será considerado como definitivamente aceite por este último. O comprador reserva-se o direito de solicitar por escrito ao fornecedor, antes da entrega, que sejam efetuadas alterações à encomenda de qualquer tipo. Logo que possível após a receção de tal pedido, o fornecedor compromete-se a informar o Comprador por escrito das consequências de ter em conta tais alterações, particularmente em termos de custo financeiro e prazos de entrega. Se não houver acordo entre as partes sobre as consequências desta modificação à encomenda, o comprador pode solicitar ao fornecedor que execute a encomenda nos termos e condições originais ou terminar a encomenda por escrito, sem qualquer custo ou compensação às suas custas.
3. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
O Fornecedor compromete-se a executar os Serviços encomendados de acordo com estas disposições, as regras do comércio e as leis e regulamentos aplicáveis, nomeadamente em matéria de ambiente, higiene, saúde, segurança e condições de trabalho. Também tem de cumprir todas as suas obrigações em termos de direito do trabalho. O Fornecedor deverá atribuir à prestação dos Serviços, por um lado, os recursos e materiais necessários e, por outro, o pessoal, colocado sob a sua supervisão e com as competências necessárias garantidas. Qualquer bem confiado ao Fornecedor para o cumprimento dos Serviços ficará sob a sua guarda material e legal durante todo o período de duração dos Serviços. Consequentemente, será responsável por qualquer falha, deterioração ou quebra, e mais geralmente por qualquer dano causado ao bem que lhe foi confiado, qualquer que seja a causa, bem como por qualquer dano causado, no cumprimento dos Serviços, ao seu pessoal, ao do Comprador e a qualquer terceiro.
4. SUBCONTRATAÇÃO/ATRIBUIÇÃO
O Fornecedor compromete-se a não subcontratar a execução total ou parcial das Encomendas ao abrigo do presente Contrato a terceiros na ausência do consentimento prévio por escrito do Comprador. O Fornecedor permanece contratualmente responsável pelos subcontratantes aceites pelo Comprador e estes últimos permanecem, em todas as circunstâncias, sob a autoridade e responsabilidade do Fornecedor. Em qualquer caso, o Fornecedor deverá cumprir com qualquer obrigação em vigor relativa à subcontratação. Em circunstância alguma poderá o Fornecedor transferir, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte do Contrato, quer a troco de pagamento, quer gratuitamente.
5. ENTREGA
Prazos de entrega: O local e os horários de entrega dos Produtos e/ou prestação dos Serviços especificados na Encomenda são imperativos. Qualquer atraso na entrega dos Produtos e/ou na execução dos Serviços dará origem automaticamente e sem aviso prévio à aplicação de uma penalidade de entrega tardia não suscetível de ser perdoada igual a 0,5% do valor (sem IVA) da Encomenda por dia de atraso, até um máximo de 10% do montante (sem IVA) da Encomenda, não obstante a aplicação do disposto no artigo 10 abaixo.
Incoterms: Todas as entregas devem ser com os Incoterms ICC 2020 DAP, entregue no local de destino, salvo indicação em contrário na Encomenda.
Documentos: Todas as entregas de Produtos têm de vir acompanhadas de uma nota de entrega incluindo o número da nota de Encomenda, a quantidade total entregue, o número de pacotes entregues com detalhes do número e tipo de artigos por pacote, bem como toda a documentação relacionada com os Produtos tais como, em particular: fichas de segurança, instruções técnicas e planos, precauções de utilização e instruções de utilização, e certificados de conformidade.
Embalagem: Os Produtos são entregues marcados e rotulados com a sua embalagem, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. A embalagem do Produto tem de ser concebida de modo a assegurar a proteção e segurança ideais dos Produtos, pessoas e mercadorias, tendo em conta a sua natureza e as condições geralmente previsíveis de transporte e manuseamento.
6. CONFORMIDADE - CONTROLO DE QUALIDADE - RECEÇÃO
Conformidade: Os Produtos e Serviços têm de estar isentos de quaisquer falhas e em conformidade com as especificações contratuais e com a utilização para a qual o Comprador pretende que sejam utilizados. Também têm de satisfazer os critérios de qualidade habituais, bem como as normas e legislação em vigor no país de entrega e a legislação aplicável. Em caso de conflito entre as disposições aplicáveis no país de entrega e a lei aplicável, aplica-se a disposição mais vinculativa.
Controlo de qualidade: O Fornecedor deve implementar um plano de garantia de qualidade que inclua, em particular, um autocontrolo constante da conceção e do desempenho de todos os seus Produtos e Serviços, a fim de garantir a sua conformidade. Todos os Produtos e Serviços fornecidos ao Comprador têm de ser sujeitos a medidas que garantam uma rastreabilidade completa.
Receção: Relativamente à prestação de Serviços ou ao fornecimento de um Produto, a aceitação final está sujeita à assinatura, pelo Comprador, de um aviso de receção sem reservas.
Qualquer Produto ou Serviço não conforme pode dar origem a uma recusa absoluta por parte do Comprador. O Comprador reserva-se o direito de notificar o Fornecedor em qualquer altura do mau cumprimento ou não cumprimento por parte do Fornecedor das suas obrigações, ou da perda, dano ou não conformidade dos Produtos observados durante a desembalagem ou verificações subsequentes, mesmo que as faturas relevantes tenham sido pagas na totalidade ou em parte. O Comprador pode, de acordo com a sua escolha, a expensas do Fornecedor e não obstante qualquer reclamação por perdas e danos, solicitar que se proceda o mais rapidamente possível à substituição dos Produtos não conformes por Produtos conformes, ou à reparação dos Produtos, ou a uma nova prestação dos Serviços, ou à rescisão da Encomenda. O Fornecedor tem de remover os Produtos não conformes por sua própria conta e risco no prazo de oito (8) dias de calendário após notificação pelo Comprador; após este período, o Comprador pode mandar remover os Produtos não conformes por todos os meios à sua conveniência, por conta e risco do Fornecedor.
7. TRANSFERÊNCIA DE PROPRIEDADE
A transferência de propriedade tem lugar no momento da entrega. A menos que aceite pelo Comprador por escrito e antes da entrega, o Fornecedor não pode invocar uma cláusula de reserva de propriedade sobre os Produtos entregues.
8. TERMOS FINANCEIROS
Preço: Salvo acordo escrito em contrário entre as Partes, os preços aplicáveis são aqueles em vigor na data da Encomenda, são exclusivos de impostos e firmes e finais, e incluem os custos de embalagem e qualquer outro custo, risco ou encargo relacionado com a execução da Encomenda.
Faturação: Cada encomenda será faturada separadamente, exceto no caso específico de faturação periódica, a pedido do Comprador. As faturas serão enviadas [por e-mail ao cuidado do departamento de contabilidade do Comprador em: invoice@ecophon.se, o mais tardar no prazo de quatro (4) dias a contar da data de emissão da fatura, uma vez que a Encomenda tenha sido executada na totalidade. As faturas devem incluir todos os avisos legais obrigatórios, tais como o número de Encomenda, as referências da nota de entrega, bem como uma indicação de qualquer cessão dos créditos do Fornecedor, sob qualquer forma.
Condições de pagamento - Juros de mora: Salvo acordo escrito em contrário entre as Partes, as condições de pagamento serão de trinta (30) dias a partir da data de emissão das faturas.
9. GARANTIA
Ao abrigo das garantias legais aplicáveis, o Fornecedor oferece garantia ao Comprador relativamente a qualquer defeito latente, não conformidade ou defeito de segurança que possa afetar os Produtos entregues, tornando-os impróprios para a sua utilização e destino. Ao abrigo da garantia contratual e sem prejuízo da aplicação das disposições legais acima referidas, bem como das disposições do Artigo 13 “RESCISÃO” abaixo, o Fornecedor garante os Produtos entregues contra qualquer defeito de conceção, fabrico ou material ou contra qualquer defeito de funcionamento, por um período mínimo de vinte e quatro (24) meses, ou por um período mais longo previsto por escrito, a partir da sua data de entrega. Consequentemente, o Fornecedor compromete-se em particular durante este período a assegurar, por sua própria conta e risco, a mão-de-obra, reparações ou substituições dos Produtos ou peças defeituosos que possam ser necessários ou o seu reembolso, ao critério do Comprador. Em caso de intervenção, esta garantia recomeçará pela mesma duração para as peças reparadas ou substituídas.
10. RESPONSABILIDADE - SEGURO
O Fornecedor deve assegurar o cumprimento do Contrato sob a sua plena e exclusiva responsabilidade. O Fornecedor será responsável pelos danos de qualquer tipo causados ao Comprador ou a terceiros, quer tais danos sejam causados pelo Fornecedor ou por pessoas sob a sua autoridade ou responsabilidade, bem como pelas mercadorias sob a sua custódia. O Fornecedor será responsável por todas as consequências de quaisquer danos e prejuízos causados ao Comprador ou a terceiros em consequência do incumprimento ou cumprimento incorreto do Contrato. O Fornecedor deverá subscrever qualquer apólice de seguro necessária para o exercício da sua atividade, em particular no que respeita aos Produtos e/ou Serviços que vende, junto de uma companhia de seguros conhecida por ser solvente e deverá mantê-la durante toda a duração das suas obrigações de acordo com o presente documento. O Fornecedor deverá apresentar qualquer certificado de seguro ao primeiro pedido do Comprador. Em nenhuma circunstância o Fornecedor será exonerado das suas responsabilidades devido à insuficiência ou ausência de seguro, o que não pode ser invocado contra o Comprador ou terceiros.
11. PROPRIEDADE INTELECTUAL
Cada uma das Partes continua a ser proprietária dos direitos de propriedade intelectual (“DPI”) que possuía antes do Contrato. No caso de codesenvolvimento ou parceria, os DPI serão negociados entre as Partes e serão objeto de um contrato específico. Na ausência de um contrato específico, as Partes concordam que:
Em caso de criação pelo Fornecedor de artigos abrangidos pelos DPI, especificamente criados para o Comprador ao abrigo da Encomenda, o Fornecedor cederá exclusivamente ao Comprador todos os direitos de propriedade relativos a tais artigos e em particular, no que diz respeito aos direitos de autor, os direitos de reprodução, representação, adaptação, comercialização, sob qualquer forma e em qualquer suporte, durante a duração da proteção legal dos DPI e para todo o mundo. A compensação financeira pelos direitos atribuídos ao Comprador está incluída no montante da Encomenda.
Em caso de fornecimento pelo Fornecedor de artigos abrangidos pelos DPI, não especificamente criados para o Comprador em relação à Encomenda, o Fornecedor concede ao Comprador, gratuitamente e numa base não exclusiva, o direito de utilizar estes artigos, incluindo em particular os direitos de reprodução, representação, adaptação, comercialização, sob qualquer forma e em qualquer suporte, durante a duração da proteção legal dos DPI e para todo o mundo. O Comprador compromete-se a não utilizar estes artigos para fins diferentes dos necessários para a execução da Encomenda.
O Fornecedor garante que detém, diretamente ou através de acordos validamente celebrados com terceiros, todos os DPI necessários para a boa execução da Encomenda e, como tal, oferece garantia ao Comprador relativamente a qualquer recurso ou reclamação de terceiros relacionados com tais DPI. O Fornecedor suportará as despesas de defesa e quaisquer sentenças que possam ser pronunciadas contra o Comprador no âmbito de uma ação por infração e outras consequências prejudiciais suportadas pelo Comprador.
12. REFERÊNCIAS COMERCIAIS
O Fornecedor só pode ser autorizado a utilizar o nome da empresa do Comprador ou os seus sinais distintivos como referência após autorização escrita do Comprador, emitida caso a caso, após apresentação dos documentos comprovativos desta referência e indicação da extensão da distribuição de tais documentos.
13. RESCISÃO
Em caso de violação por qualquer das Partes de qualquer das suas obrigações essenciais, o Comprador e o Fornecedor farão todos os esforços, num espírito de colaboração construtiva, para remediar tal violação e atenuar as suas consequências nocivas. Caso contrário, a outra Parte terá o direito de rescindir o Contrato por aplicação da lei, após o envio de um aviso escrito com aviso de receção que não tenha sido bem-sucedido dentro do prazo especificado por esta última. A rescisão não obstante quaisquer danos que o Comprador se reserve o direito de reclamar.
14. CONFIDENCIALIDADE
O Fornecedor compromete-se a tratar como confidencial qualquer informação, sob qualquer forma, que lhe seja comunicada ou à qual tenha acesso direto ou indireto, nos termos do Contrato (doravante referida como “Informação Confidencial”) e até ao momento em que esta Informação Confidencial se torne do domínio público. Para efeitos desta obrigação de confidencialidade, o Fornecedor compromete-se a comunicar a referida Informação Confidencial apenas aos seus funcionários ou subcontratantes que as exijam necessariamente no cumprimento do Contrato, os quais têm de ter sido avisados da natureza estritamente confidencial da Informação Confidencial e têm de cumprir as obrigações de confidencialidade aqui contidas. O Fornecedor deve assegurar que esta cláusula seja respeitada por todos os seus funcionários e quaisquer subcontratantes. Toda a Informação Confidencial permanecerá a todo o momento propriedade plena e inteira do Comprador a quem deve (i) ser devolvida na totalidade e gratuitamente, ou (ii) ser destruída ao primeiro pedido do Comprador. Em caso de destruição, o Fornecedor deve apresentar prova dessa destruição.
15. DESENVOLVIMENTO RESPONSÁVEL
A abordagem e as expectativas do Grupo Saint-Gobain em relação aos seus fornecedores estão formalizadas na “Carta do Fornecedor” disponível no seguinte website: https://www.saint-gobain.com/fr/ethique-des-affaires (a seguir a “Carta”). Para além desta Carta, a Saint-Gobain criou um sistema de alerta para fornecedores. Qualquer alerta pode ser feito através do seguinte website: https://www.bkms-system.com/saint-gobain. Como parte da sua política de “Compra Responsável”, e em aplicação do plano de vigilância que estabeleceu, a Saint-Gobain analisa os seus fornecedores no que diz respeito à sua cartografia de riscos e, em seguida, se necessário, avalia as suas práticas ambientais, sociais e éticas através de revisões documentais ou auditorias no local, com base em normas internacionais (doravante as “Avaliações”). Se estas Avaliações revelarem discrepâncias entre a linha de base utilizada e as práticas de um fornecedor, o Grupo Saint-Gobain trabalhará com o fornecedor para introduzir medidas corretivas que, se não forem seguidas, poderão levar à exclusão do fornecedor e à rescisão antecipada, por sua própria culpa, dos contratos que tenha celebrado com as empresas do Grupo Saint-Gobain. O Fornecedor declara ter conhecimento e cumprir a Carta, aceita que o Comprador pode submetê-la a Avaliações e compromete-se a prestar a assistência necessária.
16. CONFORMIDADE COM OS CONTROLOS DE EXPORTAÇÃO
O Fornecedor compromete-se a cumprir todas as leis aplicáveis, em particular os regulamentos de controlo de exportação, e a informar o Comprador de quaisquer restrições de revenda ou reexportação que afetem os Produtos ou Serviços, em particular no que diz respeito a Produtos com conteúdo originário dos Estados Unidos, conteúdo militar ou Produtos de dupla utilização. Se, em qualquer altura, uma nova lei ou regulamento tornar impossível ou ilegal para o Comprador o cumprimento das suas obrigações, o Comprador terá o direito de rescindir o Contrato, sem qualquer responsabilidade para com o Fornecedor.
17. LUTA CONTRA A CORRUPÇÃO
O Fornecedor compromete-se a assegurar que ele e todas as suas filiais, funcionários, empregados, representantes, subcontratantes e agentes cumpram os regulamentos aplicáveis em matéria de prevenção da corrupção e, em particular, se abstenham de prometer, oferecer ou conceder a qualquer pessoa, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida para que essa pessoa, em violação dos seus deveres, realize ou se abstenha de realizar qualquer ato. O Fornecedor oferece garantia ao Comprador relativamente a quaisquer consequências financeiras do incumprimento das suas obrigações ao abrigo desta cláusula. Se o Comprador tiver razões para acreditar que o Fornecedor não está a cumprir estas obrigações, o Comprador pode suspender o cumprimento do Contrato até que o Fornecedor apresente provas razoáveis de que não cometeu ou não está prestes a cometer uma violação. Em caso de incumprimento destas obrigações, o Comprador terá o direito de rescindir o Contrato com efeito imediato, sem pagamento de indemnização e sem prejuízo de quaisquer danos ou recursos previstos por lei.
18. TRABALHO NÃO DECLARADO
O Fornecedor certifica ter cumprido todas as suas obrigações relativamente à legislação sobre trabalho não declarado, saúde e segurança, e compromete-se a cumpri-las durante todo o período de vigência do Contrato. O Fornecedor deverá fornecer ao Comprador, mediante pedido, qualquer documento ou certificado que comprove o cumprimento das suas obrigações fiscais e de segurança social.
19. SEGURANÇA NO LOCAL
O Fornecedor compromete-se a cumprir, e a assegurar que os seus funcionários, subcontratantes ou pessoas agindo em seu nome cumpram todas as regras de saúde e segurança aplicáveis nas instalações do Comprador. Em caso de incumprimento destas obrigações por parte do Fornecedor, o Comprador pode suspender ou rescindir o Contrato, sem prejuízo de quaisquer reclamações e danos.
20. REGULAMENTO REACH
Na sua qualidade de fabricante, importador ou distribuidor das substâncias químicas vendidas ao Comprador, quer estas substâncias sejam fornecidas para serem utilizadas inalteradas, contidas em misturas ou artigos, o Fornecedor compromete-se a cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis em vigor e, mais particularmente, os dois regulamentos europeus n.º 1907/2006 (REACH) e 1272/2008 (CLP) e deve, em particular, assegurar que as substâncias fornecidas ao Comprador estão devidamente registadas para as utilizações que lhe tenham sido indicadas pelo Comprador. O Fornecedor deve comunicar os números de registo das substâncias, bem como qualquer atualização dos seus registos. Além disso, caso estas substâncias sejam sujeitas a um pedido de inclusão na lista de substâncias candidatas da Agência Europeia dos Produtos Químicos (ECHA), o Fornecedor deve informar o Comprador assim que tiver conhecimento desse pedido. Esta obrigação aplica-se igualmente em caso de venda ao Comprador de misturas ou artigos que contenham tais substâncias. Além disso, caso as substâncias fornecidas ao Comprador estejam sujeitas a autorização ou restrição, o Fornecedor informará por escrito o Comprador de quaisquer restrições e proibições de utilização que afetem essas substâncias e de qualquer possibilidade de substituição das mesmas. As substâncias e/ou misturas vendidas pelo Fornecedor ao Comprador devem ser acompanhadas de todas as informações necessárias para que o Comprador as possa utilizar com total segurança. O Fornecedor oferece garantia ao Comprador relativamente a quaisquer consequências financeiras resultantes do incumprimento pelo Fornecedor das suas obrigações ao abrigo dos regulamentos REACH e CLP e da presente cláusula. Qualquer limitação de responsabilidade prevista em qualquer outra parte do Contrato não se aplica à responsabilidade incorrida pelo Fornecedor a este respeito.
21. REGISTOS E AUTORIZAÇÕES
O Fornecedor declara que lhe foram concedidos todos os registos, autorizações e aprovações necessários para o cumprimento das suas obrigações contratuais e compromete-se a mantê-los constantemente atualizados durante toda a vigência do Contrato. O Fornecedor informará o Comprador de qualquer suspensão ou cancelamento de registo, aprovação ou autorização e preservará o Comprador de quaisquer consequências financeiras que possam advir de qualquer incumprimento destas obrigações.
22. DADOS PESSOAIS
As Partes são responsáveis pelo tratamento de dados em separado e cada Parte determinou sozinha os objetivos e meios do tratamento que efetua. As Partes comprometem-se a cumprir todos os regulamentos relativos à proteção de dados pessoais (“DP”) e, em particular, as disposições do Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de abril de 2016 relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados. No contexto do Contrato, nenhuma das Partes deverá realizar qualquer operação de tratamento em nome da outra Parte. Para quaisquer questões relativas à proteção dos DP, os representantes do Fornecedor podem escrever para SAINT-GOBAIN ECOPHON AB - Privacy Correspondent - em: dataprotection@ecophon.com ou: Box 500, SE-265 03 em Hyllinge, Suécia.
As Partes devem permitir aos titulares dos dados o exercício dos seus direitos se fizerem um pedido (acesso, cópia, informação, apagamento, retificação) em condições conformes com a regulamentação aplicável. Se um titular de dados apresentar um pedido a uma das Partes para exercer um ou mais direitos ao abrigo dos regulamentos aplicáveis, essa Parte compromete-se a enviar, se necessário, o pedido à outra Parte o mais rapidamente possível.
23. JURISDIÇÃO - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
O Contrato será regido e interpretado de acordo com a lei sueca sem dar efeito aos princípios das regras de conflito de leis. As Partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica ao Contrato. Em caso de litígio de qualquer natureza relacionado com o cumprimento do Contrato, as Partes concordam em submetê-lo à jurisdição exclusiva dos tribunais de Helsingborg, Suécia, não obstante os múltiplos requeridos ou terceiros, mesmo para procedimentos de emergência ou medidas de proteção.
24. DIVERSOS
Nenhuma falha do Comprador em fazer cumprir qualquer disposição destes TCG, em qualquer caso, será considerada pelo Fornecedor uma renúncia à capacidade do Comprador de fazer cumprir tal disposição no futuro.